Paradigm撰文：由于SEC不作为，注册并不可行

在创业起步阶段，需要准备和提交大量的文件和表格，其中大多数都相对简单和直接。例如，为了成立一家新公司，创始人必须向国务卿办公室提交注册证书。他们还需要向IRS提交SS-4表格，以获得联邦税号 (EIN)。虽然许多创始人在这个过程中与律师合作，但他们自己也可以轻松完成。因此，美国每天都有成千上万的小企业成立。

美国证券交易委员会（下称SEC）主席Gary Gensler希望美国公众相信，加密创始人在SEC注册代币或加密产品也一样简单容易。

但事实并非如此。

在最近的一次全国电视采访中，Gensler就加密货币交易所Kraken未注册其质押产品一事对该公司提出了警告，此事最终Kraken与SEC达成和解，根据该协议，Kraken必须支付赔偿金并关闭该项目。Gensler表示：“Kraken知道如何注册。其他人也知道如何注册，这只是我们网站上的一个表单。”但Gensler没有提供更多细节。Gensler后来补充道“他们知道怎么做。他们只是选择不这么做。”

Gensler在几天后的一篇评论文章中详细阐述了他的看法，他感叹道:“坦率地说，加密中介机构并没有在SEC排队注册，以及遵守国会颁布的法律。也许只是因为他们的商业模式依赖于不合规。”

在多年未能向Coinbase提供指导或明确的监管规定之后，昨天，SEC向Coinbase发出了一份韦尔斯通知。据Coinbase称，SEC威胁该公司在未注册为证券交易所和提供未注册的质押产品（SEC不愿透露如何注册）的情况下，上线了SEC认为的证券代币（SEC不愿透露是哪些代币）。

Gensler主席在公开评论和行动两方面都是自私的：他们试图错误地暗示大多数加密产品和代币都是证券，因此应该在SEC注册，从而证明SEC对加密货币违宪扩张的管辖权是合理的。同时，还将加密行业描绘成由任性的违法者组成，他们不遵守如此简单的规则，就像主动越界的孩子一样，应该受到SEC的惩罚。

然而，即使先不考虑证券法是否适用的问题，代表加密项目“合规”的“明确”路径的“表格”，并不能在Legal Zoom上完成，或使用免费的在线资源自己动手完成。例如，大多数成熟的私营公司想要上市或进行“IPO”时使用的S-1表格，通常需要一大批律师和数百万美元才能完成。这就是：试着自己理解它。

公平地说，Gensler从未明确表示，提交登记表会很容易或很便宜。但Gensler提出的加密货币公司可以通过“在线填写表格”进行注册的建议失败了，原因更直接：除非SEC调整注册框架以适应数字资产的特殊性，否则不可能“进来注册”。目前的注册表格依赖于一系列的信息披露，这些披露不足以反映加密货币的特殊性，还会使投资者容易受到伤害。注册还需要对代币、报告公司和生态系统中的其他参与者制定大量额外的法规，这使得大多数加密协议无法正常运行。

事实上，美国几乎没有注册代币发行的原因是，SEC未能提供任何可操作的指导，发布单一规则，或建设性地与加密行业的任何人接触，为证券型代币提供可行的监管框架。

Coinbase的例子很能说明问题。Coinbase本身是SEC在册的公司，并于2022年夏天向SEC提交了一份规则制定请愿书，要求明确数字资产市场运行所需的许多尚未解决的问题，包括注册为交易所和质押。这一请求没有得到回应。相反，SEC昨日继续其执法监管模式，向Coinbase发送了一份韦尔斯通知，内容涉及Coinbase通过公开制定规则积极寻求澄清的活动。

所谓的加密项目今天可以“直接进入并在SEC注册”的说法是捏造的——如果SEC真的想在加密资产领域提供适当的投资者保护，他们需要做更多的工作。

我们的希望是，就当前制度下，在SEC注册的加密项目的可行性达成共识，激起关于该行业应该如何监管的真实、诚实的讨论，国会山是可以参与的场所。只有这样，才能为加密行业、加密怀疑论者、政策制定者、利益集团和美国公众提供一条解决/监管加密的道路。

第二部分从SEC注册过程的一般背景开始，然后回顾了试图注册的加密项目的历史，这些项目要么是作为SEC和解的一部分，要么是自愿注册的。了解这些项目的挣扎和由此导致的失败，说明“注册之路”目前并不可行。

第三部分将分析当前的SEC披露制度，重点是表格S-1。我们认为，目前的披露框架从根本上与大多数代币不一致，因为它假设在去中心化系统中不存在的发行者-安全关系。我们将讨论表格所要求的披露方面的各种差距，以及需要明确的地方，以使注册成为可行的途径，并充分告知投资者。

最后，第四部分将强调SEC目前的立场，即声称大多数加密项目需要注册，但同时注册又是不可能的完成的事情，这相当于超越SEC权限的加密监管禁令。

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